핵심부터

1. RSU grant는 보통 주식을 받은 것이 아니다

일반적인 RSU는 회사가 미래에 주식이나 현금을 지급하겠다고 약속하는 구조다.

따라서 RSU를 grant받는 것과 실제 주식을 받는 것은 다르다.

Treasury Regulation §1.83-3(e)는 미래에 돈이나 property를 지급하겠다는 unfunded and unsecured promise를 일반적으로 IRC §83상 “property”에서 제외한다.

Treas. Reg. §1.83-3

그래서 standard RSU는 grant 시점에 이미 주식이 이전된 것으로 보지 않는 것이 일반적이다.

예를 들어 회사가 주가가 $30일 때 1,000 RSU를 grant했다고 해보자.

오퍼 레터나 employee portal에는 이 award가 $30,000 상당으로 표시될 수 있다.

하지만 단순히 grant를 받았다는 이유만으로 $30,000의 W-2 임금소득이 생기는 것은 일반적이지 않다.

아직 vesting 조건을 충족해야 하고, 실제 주식을 받기 전까지 주가도 달라질 수 있다.

그래서 오퍼에 표시된 RSU의 headline value를 현금 연봉과 똑같이 보면 안 된다.

2. Stock-settled RSU는 보통 settlement 때 임금소득이 된다

많은 RSU는 일정 기간에 걸쳐 vest한다.

예를 들어 4년 vesting schedule이라면 재직 조건 등을 충족하는 동안 매년 또는 분기마다 award의 일부가 vest할 수 있다.

일반적인 구조처럼 RSU가 vest하면서 동시에 주식으로 settlement된다면, settlement 시점에 받은 주식의 fair market value가 일반적으로 wage compensation이 된다.

예를 들어:

100 RSU가 vest하고 settlement되는 날 주가가 $40이라고 해보자.

100 × $40 = $4,000.

이 경우 직원에게 일반적으로 $4,000의 임금소득이 발생한다.

이 금액은 보통 Form W-2 임금에 포함되고 federal income tax withholding의 대상이 된다.

Social Security와 Medicare tax도 일반적으로 적용된다. 다만 vesting과 settlement 시점이 다른 구조에서는 FICA timing이 federal income tax timing과 달라질 수 있으므로 실제 plan terms를 함께 확인해야 한다.

IRS — Publication 5992

실무에서는 vesting과 settlement가 같은 날이나 매우 가까운 시점에 일어나는 경우가 많기 때문에 둘의 차이를 체감하지 못할 수도 있다.

하지만 federal income tax 관점에서 단순히 “vesting이 되면 언제나 과세된다”고 이해하는 것은 너무 넓다.

Stock-settled RSU는 grant 시점에는 IRC §83상 property가 아니며, 실제 stock이 employee에게 이전될 때 §83이 관련된다.

3. 받은 주식을 나중에 팔면 별도의 세금이 생긴다

RSU가 주식으로 settlement되고 임금소득이 이미 인식되면, 그때부터 직원은 실제 주식을 보유하게 된다.

이제 세금의 성격도 달라진다.

이미 W-2 compensation으로 포함된 금액은 일반적으로 그 주식의 tax basis에 포함된다. 직원이 주식 취득을 위해 별도의 금액을 지급했다면 그 금액도 일반적으로 basis에 반영된다.

그 주식을 나중에 팔 때는 sale proceeds와 tax basis의 차이로 capital gain 또는 loss를 계산한다.

앞의 사례를 이어가 보자.

RSU가 주당 $40에 settlement되었다.

100주를 받고 $4,000의 W-2 임금소득을 인식했다.

나중에 그 100주를 주당 $46에 팔았다.

Sale proceeds: $4,600
Tax basis: $4,000
Capital gain: $600

$4,600 전체에 다시 세금이 붙는 것은 아니다.

$4,000은 이미 임금소득으로 과세된 금액이다.

그 이후 주가가 오른 $600이 주식 보유에서 발생한 gain이다.

주식을 받은 후 얼마 동안 보유했는지에 따라 그 gain 또는 loss가 일반적으로 short-term인지 long-term인지 결정된다.

이 때문에 basis 기록도 중요하다.

RSU 하나가 W-2 임금소득과 나중의 brokerage sale을 모두 만들 수 있으므로, 두 기록이 제대로 연결되어야 한다.

4. 원천징수율은 내 세율이 아니다

RSU compensation이 taxable wage가 되면 회사는 applicable tax를 원천징수해야 한다.

현금으로 withholding할 수도 있고, 받을 주식 일부를 회사가 보유하거나 매도해서 세금을 충당하는 방식도 흔하다.

그러면 이미 세금 계산이 끝난 것처럼 느껴질 수 있다.

그렇지 않다.

Federal income tax withholding은 최종 세금을 미리 납부하는 과정이다.

일정한 요건을 충족하는 supplemental wages가 calendar year에 $1 million 이하라면 employer는 22%의 optional flat federal withholding method를 사용할 수 있다.

한 employer로부터 받은 supplemental wages가 해당 calendar year에 $1 million을 초과하면 초과분에는 일반적으로 37%의 mandatory withholding rate가 적용된다. 2026년에도 이 구조가 유지된다.

IRS — Publication 15 (2026)

여기서 22%는 RSU에 적용되는 특별한 세율이 아니다.

원천징수율이다.

실제 marginal federal income tax rate가 22%보다 높다면 RSU에서 withholding된 금액이 부족할 수 있다.

반대로 최종 세금이 더 낮을 수도 있다.

연봉, bonus, RSU income, consulting income, investment income, deductions, credits 등은 결국 모두 tax return에서 합쳐진다.

그래서 RSU settlement 때 주식 일부가 세금으로 빠져나갔더라도, 큰 vesting 또는 settlement가 있는 해에는 추가 세금이 나올 수 있다.

5. California에서도 RSU compensation에 세금이 붙는다

California resident는 일반적으로 source와 관계없이 taxable income 전체에 California income tax가 적용된다.

Nonresident와 part-year resident는 California에서 수행한 services에 해당하는 compensation이 California-source income이 될 수 있다.

FTB Publication 1004는 RSU의 California taxation을 vesting date를 기준으로 설명한다.

FTB — Equity-Based Compensation Guidelines

RSU가 vest하는 날 California resident라면 관련 wage income은 일반적으로 California에서 과세된다.

반대로 vesting 시점에 California nonresident라면, grant date부터 vesting date까지의 기간 중 California에서 수행한 services에 해당하는 부분이 California-source compensation이 될 수 있다.

FTB는 California와 다른 주 모두에서 근무한 경우 workday allocation을 reasonable method의 하나로 제시한다.

즉, RSU가 vest하기 전에 California를 떠났다고 해서 California tax가 반드시 없어지는 것은 아니다.

예를 들어 grant 이후 일정 기간 California에서 근무하다가 다른 주로 이사한 뒤 RSU가 vest했다면, 그 compensation 중 일부는 여전히 California-source wage income이 될 수 있다.

반대로 grant부터 vesting까지 계속 California resident였다면 sourcing 문제는 훨씬 단순하다.

6. RSU와 restricted stock은 다르다

이름이 비슷해서 자주 혼동된다.

Restricted stock은 일반적으로 실제 주식이 직원에게 이전되지만, 그 주식에 substantial risk of forfeiture나 다른 restriction이 남아 있는 구조다.

Standard RSU는 보통 미래에 주식이나 현금을 받을 contractual right일 뿐이다.

이 차이는 IRC §83(b) election에서 중요하다.

Section 83(b)는 일정한 요건을 충족하는 substantially nonvested property가 실제로 이전된 경우, vesting 전에 소득을 인식하도록 election할 수 있게 한다.

26 U.S.C. §83

Standard RSU는 grant 시점에 직원이 property를 받은 것이 아니므로 일반적으로 §83(b) election 대상이 아니다.

즉, 이름에 “restricted”가 들어간다고 해서 RSU에도 83(b) election을 할 수 있는 것은 아니다.

Restricted stock과 restricted stock unit은 서로 다른 구조다.

7. IRC §83(i)는 제한적인 예외다

IRC §83(i)에는 일정한 private company employee를 위한 특별한 deferral rule이 있다.

요건을 충족하면 qualified employee가 특정 RSU 또는 stock option program을 통해 받은 qualified stock에 대해 federal income inclusion을 미룰 수 있다.

Deferral은 최대 5년까지 가능할 수 있지만, 법에서 정한 inclusion event가 먼저 발생하면 그 시점에 끝난다.

적용 요건은 상당히 제한적이다.

Private corporation이어야 하고, stock과 plan 자체가 요건을 충족해야 하며, 일정한 대주주나 senior executives는 qualified employee에서 제외될 수 있다.

IRS — Publication 525 (2025)

따라서 이것은 일반적인 RSU award에 적용되는 기본 rule이 아니다.

특정 요건을 충족하는 경우에만 적용되는 예외다.

8. 2025년과 2026년에는 무엇이 달라졌을까?

Evan이 오퍼를 받은 2025년과 2026년 사이에 standard RSU의 기본 federal income tax framework에는 중요한 변화가 없다.

일반적인 RSU는 grant를 받았다는 이유만으로 바로 W-2 wage income이 생기지 않는다.

Stock-settled award가 vest하면서 동시에 settlement된다면, settlement 시점에 받은 주식의 가치가 일반적으로 wage compensation이 된다.

이후 그 주식을 팔면 별도의 capital gain 또는 loss를 계산한다.

Supplemental wage withholding의 실제 rate도 2025년과 2026년에 동일하다.

2025년에는 일정 요건을 충족하는 supplemental wages에 22% optional flat rate가 적용될 수 있었고, $1 million 초과분에는 37% mandatory rate가 적용됐다.

IRS — Publication 15 (2025)

다만 당시 TCJA의 individual income tax rate provisions는 2025년 이후 변경될 예정이었다.

2025년에 제정된 P.L. 119-21이 해당 individual tax rates를 영구 연장했고, IRS Publication 15는 그 결과 2026년에도 supplemental wage withholding rate가 22%, $1 million 초과분은 37%로 유지된다고 설명한다.

IRS — Publication 15 (2026)

즉, Evan의 2025년 오퍼와 2026년 현재를 비교할 때 RSU의 기본 과세 구조나 이 withholding rate 자체가 달라진 것은 아니다.

자주 하는 오해

RSU grant value를 현금 연봉처럼 보는 것

$50,000 RSU grant가 실제 settlement 때도 $50,000의 가치가 있다는 보장은 없다. Grant 자체가 일반적으로 taxable wage event도 아니다.

Vesting이 항상 federal income tax event라고 생각하는 것

Vesting과 settlement는 흔히 동시에 일어나지만 같은 개념은 아니다. Standard stock-settled RSU에서는 실제 stock이 settlement를 통해 이전되는 시점을 구분해서 보는 것이 중요하다.

Income tax와 FICA timing이 항상 같다고 생각하는 것

대부분의 단순한 RSU에서는 크게 체감되지 않을 수 있지만, vesting과 settlement가 다른 구조에서는 Social Security와 Medicare tax timing이 federal income tax timing과 달라질 수 있다.

22% withholding을 22% 세율이라고 생각하는 것

Withholding은 미리 낸 세금일 뿐이다. 최종 세금은 전체 taxable income과 다른 세금 요소를 함께 계산해서 결정된다.

주식을 판 금액 전체가 capital gain이라고 생각하는 것

이미 W-2 compensation으로 과세된 금액은 일반적으로 tax basis에 포함된다. Capital gain 또는 loss는 그 이후 가치 변동을 기준으로 계산한다.

RSU와 restricted stock을 같은 것으로 보는 것

Standard RSU는 미래에 property를 받을 권리다. Restricted stock은 실제 stock이 이미 이전된 구조일 수 있다. 이 차이는 IRC §83과 §83(b) election에서 중요하다.

California를 떠나면 RSU에 California tax가 더 이상 없다고 생각하는 것

Vesting 전에 다른 주로 이사했다고 해서 California-source compensation이 반드시 없어지는 것은 아니다. California에서 수행한 service에 해당하는 부분은 여전히 California에서 과세될 수 있다.

핵심 정리

1. Grant는 일반적으로 미래에 주식을 받을 권리를 주는 것이지, 현재 주식을 받은 것은 아니다.
2. 일반적인 stock-settled RSU에서는 settlement가 federal wage income을 만드는 핵심 시점이다. Vesting과 settlement는 흔히 같이 일어나지만 항상 같은 것은 아니다.
3. 받은 주식을 나중에 sale하면 별도의 capital gain 또는 loss가 생긴다.

그리고 실제로 한 가지 구분이 더 중요하다.

Settlement 때 원천징수된 세금은 최종 tax liability와 같지 않다.

RSU는 분명 가치 있는 compensation이 될 수 있다.

하지만 오퍼 레터에 적힌 equity 숫자는 현금 연봉과 같은 숫자가 아니다.

언제 실제 주식을 받는지, 그때 주가가 얼마인지, 얼마가 withholding되는지까지 봐야 그 오퍼가 실제로 얼마만큼의 가치가 있는지 이해할 수 있다.

참고자료

Federal — RSU 과세와 IRC §83

IRC §83 — Property Transferred in Connection With Performance of Services
Services와 관련해 property가 이전되는 경우의 기본 과세 규칙과 §83(b), §83(i)를 규정한다.
26 U.S.C. §83

Treas. Reg. §1.83-3 — Meaning and Use of Certain Terms
§83에서 property와 transfer를 어떻게 정의하는지 설명하며, 미래에 돈이나 property를 지급하겠다는 unfunded and unsecured promise는 일반적으로 §83상 property가 아니라고 규정한다.
Treas. Reg. §1.83-3

IRS Publication 5992 — Equity (Stock)-Based Compensation Audit Technique Guide
RSU의 grant, vesting, stock settlement, §83, §83(b), 그리고 FICA timing을 설명한다.
IRS — Publication 5992

IRS Publication 525 — Taxable and Nontaxable Income
Qualified equity grants와 IRC §83(i)의 적용 요건 및 최대 5년 deferral rule을 설명한다.
IRS — Publication 525 (2025)

Federal — Withholding

2025 IRS Publication 15 — Employer’s Tax Guide
Evan의 story year인 2025년에 적용된 supplemental wage withholding rule을 확인할 수 있다.
IRS — 2025 Publication 15

2026 IRS Publication 15 — Employer’s Tax Guide
2026년 supplemental wage withholding rule과 P.L. 119-21에 따른 22% / 37% rate continuation을 설명한다.
IRS — 2026 Publication 15

California

California FTB Publication 1004 — Equity-Based Compensation Guidelines
RSU를 포함한 equity compensation의 California taxation과 resident/nonresident sourcing rule을 설명한다.
FTB — Equity-Based Compensation Guidelines

이 세법이 등장하는 에피소드

오퍼

Evan의 새 직장 오퍼에는 $150,000 연봉과 target bonus, 그리고 RSU가 포함되어 있다.

연봉은 스프레드시트에 바로 넣을 수 있다.

Equity는 조금 다르다.

얼마나 오래 회사에 있어야 vest하는지, 주식을 실제로 받을 때 가격이 얼마인지, 그리고 받은 뒤 주가가 어떻게 움직이는지에 따라 실제 가치가 달라진다.

한 compensation package 안에서도 각각의 숫자는 실제 생활에서도, 세금에서도 같은 방식으로 움직이지 않는다.

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